Право/10.Хозяйственное право

Чорней Н. М.

Буковинська державна фінансова академія, Україна

Судова практика регулювання корпоративних спорів

На сьогоднішній день, ринок цінних паперів набув стрімкого розвитку та постає привабливою сферою діяльності для вітчизняних та іноземних інвесторів, суб’єктів підприємницької діяльності, тощо. Необхідність розгляду даного питання також зумовлюється останніми законодавчими змінами у 2008 році.

Метою даної статті є дослідження судової практики корпоративних спорів, а також причин та передумов виникнення таких спорів, тощо.

Дану тему розглядали такі дослідники як: Бурдак В., Дюговський О., Сенін Ю., Картавий Л., Бородкін О. та ін.

За останніх тенденцій та у зв’язку з фінансовою кризою у 2008 році розвиток ринку цінних паперів дещо послабилась, економічна активність суб’єктів на даному ринку сповільнилась. Значна кількість підприємств у 2008 році перевлаштовували свою діяльність у відповідність до основних вимог прийнятого в даному році ЗУ «Про акціонерні товариства». Також, неможливо не врахувати процес рекапіталізації комерційних банків, що, деякою мірою насторожило інвесторів та зумовило відплив інвестиційного капіталу з банківського сектору.

Розглядаючи судові спори за останні роки, їх можна згрупувати на такі групи як:

1) конфлікти мажоритарних акціонерів між собою;

2) конфлікти між мажоритарними і міноритарними акціонерами;

3) конфлікти між державою та приватними акціонерами;

4) між акціонерами та менеджментом;

5) між виконавчим органом і Спостережною Радою.

Як показує практика, найбільш поширенішими судовими спорами є спори з приводу діяльності Загальних зборів акціонерів. Особливо це стосується питань про скликання зборів, визначення кворуму, легітимність прийняття рішень, делегування повноважень, затвердження установчих документів, формування органів правління, тощо.

Не менш актуальними є спори, що стосуються господарської діяльності акціонерних товариств: виплата дивідендів, проведення додаткових випусків акцій, створення дочірних підприємств, реорганізація, здійснення операцій з розпорядженням значних активів АТ та ін..

Зазвичай, об’єктом оспорюваного інтересу є майно чи фінансові ресурси якими володіє АТ. Предметом спорів, як правило, є юридичні дії акціонерів чи органів правління товариством.

Надзвичайно велика кількість судових спорів стосується визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерних товариств.

Підставами для подання позову про визнання недійсними всіх рішень, прийнятих загальними зборами акціонерів можуть бути:

1) порушення порядку скликання загальних зборів учасників (наприклад, неповідомлення, несвоєчасне повідомлення акціонерів про скликання зборів);

2) проведення загальних зборів за відсутності кворуму;

3) недотримання вимог законодавства щодо оформлення довіреностей (відповідно - незаконне представництво і відсутність кворуму на зборах);

4) прийняття загальними зборами рішень з питань, що не включені до порядку денного загальних зборів;

5) порушення прав акціонерів внаслідок прийняття зборами рішень про збільшення статутного фонду товариства.

Спори про визнання недійсними рішень загальних зборів з підстав недотримання процедури скликання зборів виникають при порушенні порядку повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів; при незабезпеченні прав акціонерів на своєчасне і повне отримання інформації про час і місце проведення зборів, про питання, які будуть розглядатися на загальних зборах.

Для прикладу спорів про невизнання рішень загальних зборів недійсними нижче наводиться схожа прокоментована судова справа.

Ситуація 1. Компанія „А” подала до Господарського суду області позов про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „О” про збільшення статутного фонду. В обґрунтуванні позову вказано на порушення вимог Закону України „Про господарські товариства” в частині порядку скликання загальних зборів. Компанія „А” вказувала на те, що порушення відповідачем вимог закону позбавили її, як акціонера ВАТ, можливості повною мірою ознайомитися з умовами додаткового випуску акцій і, відповідно, скористатися переважним правом на придбання акцій.

Господарський суд позов задовольнив. Суд дійшов висновку, що відповідач порушив вимоги закону під час підготовки і проведення загальних зборів. Було встановлено, що:

1) повідомлення про проведення загальних зборів було опубліковано в пресі за 44 дні до зборів, в той час, як ст.43 Закону „Про господарські товариства” встановлює термін не менше, як за 45 днів;

2) відповідачем не дотримані вимоги до змісту повідомлення про загальні збори з питань зміни статутного фонду. Зокрема, в повідомленні не було вказано дату початку та закінчення підписки на акції додаткового випуску; відсутній проект змін до статуту ВАТ, пов’язаних зі збільшенням статутного фонду.

Верховний Суд України (ВСУ) прийняв Постанову про те, що скарга підлягає задоволенню, а попередні судові рішення скасував. В своїй постанові ВСУ відзначив, що завданням встановлених законом вимог до порядку скликання загальних зборів є забезпечення реальної можливості власникам акцій реалізувати своє право на участь в зборах. Тому недотримання вказаних вимог може бути підставою для визнання прийнятих на таких зборах рішень недійсними. Як було зазначено в постанові ВСУ суд першої інстанції неповністю дослідив матеріали справи, з яких випливає, що на момент опублікування повідомлення про проведення загальних зборів Компанія „А” не була акціонером ВАТ. А відповідно до ст. 43 Закону України „Про господарські товариства”, брати участь у загальних зборах можуть акціонери і члени виконавчих органів з правом дорадчого голосу (Постанова ВСУ від 21.10.2003р.)

В ситуаціях, коли порушені такі процедурні питання про скликання загальних зборів акціонерів, як термін оголошення про проведення зборів та опублікування всієї необхідної інформації для збільшення статутного фонду, судова практика однозначна – рішення загальних зборів визнаються недійсними. Хоча можна знайти поодинокі рішення місцевих судів, в яких загальні збори, про скликання яких було оголошено менш ніж за 45 днів до проведення зборів, все ж таки, визнаються дійсними, посилаючись на те, що таке порушення не є суттєвим для здійснення прав акціонерів.

Досліджуючи питання про корпоративні спори, слід наголосити про низький рівень законодавчого регулювання корпоративних відносин, відсутність судової практики таких відносин. Варто відзначити про суперечність та невизначеність законодавства, а, насамперед, таких нормативно-правових актів, як: ЗУ «Про акціонерні товариства», ЗУ «Про господарські товариства», ЗУ «Про цінні папери та фондову біржу», Господарський кодекс, Цивільний кодекс, тощо.

Список використаної літератури

1. ЗУ «Про господарські товариства» N 1576-XII від 19.09.1991 // www.zakon.nau.ua.

2. Бурдак В. Судові спори на ринку цінних паперів / В. Бурдак // www.legalweekly.com.ua.

3. Судова практика на ринку цінних паперів //www.ufin.com.ua.