Имущественные права супруга участника хозяйственного общества

Апциаури Л.Н.

Кемеровский государственный университет, Россия

Имущественные права супруга участника хозяйственного общества

Нормы семейного права, регулирующие имущественные отношения между супругами, в частности отношения общей совместной собственности, в настоящее время не способны разрешить складывающиеся проблемы в сфере предпринимательской деятельности супругов, связанной с участием в коммерческих корпоративных организациях. Семейное законодательство направлено на регулирование только внутренних имущественных отношений супругов и не распространяется на третьих лиц, в том числе юридических лиц, в которых супруги или один из них участвуют. При регулировании корпоративных отношений нормы семейного права игнорируются. Ни один из нормативных актов о коммерческих организациях не направлен на защиту и охрану прав и интересов супругов, не являющихся их участниками, но состоящими в семейно-правовой связи с участником организации. Семейное и корпоративное законодательство находятся в состоянии противоречия друг другу и не гарантируют соблюдение имущественных интересов ни супругов, ни участников предпринимательской деятельности и бизнеса в целом.

Статья 34 Семейного кодекса РФ к общему имуществу супругов относит ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные или в иные коммерческие организации. Эти объектыгражданского права представляют собой права имущественные, обязательственные права (требования) участника к соответствующему юридическому лицу. Обязательственные права учредителя (участника) хозяйственного общества по свое природе являются относительными. Обязанной стороной по этим правам, выраженным в долях (акциях) выступает определенное хозяйственное общество. Однако не все обязательственные относительные права входят в состав супружеского имущества, а только те, которые можно отнести к имущественным. Поэтому к совместному имуществу супругов, связанному с участием в хозяйственных обществах, можно отнести имущественное право на долю в капитале, право на часть прибыли (дохода), выплачиваемой при ее распределении между участниками, право на денежные средства или имущество в натуре, получаемые при выбытии из состава участников, право на ликвидационную квоту.Правило о принадлежности указанных прав супругам с точки зрения семейного закона, независимо от того на имя кого из супругов приобретена доля (акция), вступает в конфликт с нормами законодательства о юридических лицах. Существующее корпоративное законодательство, в соответствии с которым реализация имущественных прав может осуществляться только лицом, являющимся обладателем доли в уставном капитале (участником общества) или лицо, указанное в реестре акционеров, представляется неразумным и направленным на защиту интересов хозяйственного общества и других участников общества.

Требование о выплате объявленной к распределению или распределенной прибыли, требование о выплате денежных средств или имущества в натуре при выбытии участника, при ликвидации общества, супруг участника общества предъявить к самому обществу не вправе. В законе нет механизма реализации этих прав супругом участника общества. Такие права предоставлены только участнику общества, безотносительно его семейного статуса (п.1 ст.8, п.6.1. ст.23, ст.28, ст.58 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Супруг, участником общества не являющийся, приобретает право собственности на уже полученные супругом-учредителем денежные средства или имущество. Но в таком случае объектами супружеского имущества являются уже не доли (акции) в уставном капитале, а деньги и иное движимое и недвижимое имущество.

Супруг участника общества не вправе потребовать от супруга-участника выйти из организации и забрать имущество, соответствующее стоимости доли в уставном капитале. Подобный результат, может быть достигнут только путем обращения взыскания на долю участника общества в уставном капитале по его долгам по требованию кредитора в соответствии со ст.25 ФЗ «Об ООО». В качестве кредитора может выступать супруг, не являющийся участником общества. Кредиторская задолженность перед супругом может возникнуть в ситуации раздела общего супружеского имущества, при котором, один из супругов обязан выплатить другому денежную компенсацию за переданную в его собственность неделимую вещь, однако такой обязанности не исполнил.

Супруг, не являющийся участником общества, в большинстве случаев при разделе общей совместной собственности не может претендовать на часть доли в уставном капитале. Как правило, права такого супруга ограничены получением денежной компенсации части стоимости доли в уставном капитале. Это связано с тем, что, как отмечает К.И. Скловский, относительные права между учредителями ООО исключают принудительное навязывание им против воли участника, с которым они не намерены заниматься предпринимательством.Е.А.Чефранова также считает, что признание права собственности на долю участия в ООО за бывшим супругом и принятие решения о приеме его в состав учредителей не отвечает ни интересам бывших супругов, против воли оказывающихся связанными общим бизнесом, ни интересам других участников гражданского оборота.

Тем не менее,в данном вопросе есть возможность защитить интересы супруга, не участвующего в хозяйственном обществе. Законодательство о хозяйственных обществах прямо не регулирует вопрос раздела долей в уставном капитале общества.Так ФЗ «Об ООО» не содержит ни одной нормы, посвященной ситуации раздела доли, а регулирует только переход долей от одного лица к другому, путем их отчуждения, залог долей и обращение взыскания на доли. Статья 21 ФЗ «Об ООО» предусматривает возможность отчуждения долей по общему правилу без согласия остальных участников, если иное не предусмотрено уставом, предоставляя при этом участникам общества преимущественное право покупки доли. В связи с этим следует заметить, что согласие участников общества на появление нового участника в составе общества по общему правилу не требуется. Однако, независимо от этого, эта норма не может применяться для случаев раздела долей в уставном капитале общества, поскольку раздел и отчуждение, переход долей в порядке правопреемства, различные правовые категории. Нормы об обращении взыскания на долю (ст.25 ФЗ «Об ООО»), о залоге долей (ст.22 ФЗ «Об ООО») построены на началах согласия участников общества относительно появления в обществе третьих лиц. Ноданные нормы также не могут применяться в ситуации раздела долей, а соответственно раздел не зависит от согласия участников. Кроме того, нормы об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривают возникновение и существование режима общей собственности на доли в уставном капитале.

Ввиду отсутствия специальных норм о разделе долей в уставном капитале общества и о режиме общей собственности на доли, следует применять правила семейного законодательства в случае раздела супружеского имущества, в состав которого включены паи, доли в уставном капитале, акции. Семейный кодекс предусматривает раздел всего, без исключения, совместно нажитого имущества супругов, на которое распространяется режим совместной собственности, в том числе и долей в уставном капитале, и акций. Полагаю совершенно обоснованным и справедливым распространение норм семейного права на случаи раздела, приобретенных супругами в период брака на общие доходы, долей в уставном капитале и акций. Раздел имущества между супругами допускается как в добровольном, так и в судебном порядке. Соответственно как соглашение о разделе долей (акций) так и судебное решение должно являться основанием для внесения изменений в сведения о юридическом лице в части изменения состава участников, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, внесения записи в реестр акционеров и как следствие появление нового участника в составе хозяйственного общества. Ни соглашение о разделе долей (акций), ни подобное судебное решение не должно по общему правилу зависеть от согласия участников общества. Только в том случае, когда уставом общества предусмотрен запрет на раздел долей (акций) в уставном капитале, либо предусмотрено согласие всех участников на включение в состав общества третьих лиц, судебное решение или соглашение супругов не должны противоречить внутренним актам общества.Во всех остальных случаях ограничение права супруга на долю в уставном капитале получением денежной компенсации, следует расценивать как ограничение его правоспособности, которое в соответствии с законом не допускается. Предоставление денежной компенсации вместо раздела доли и приобретения права на часть доли, в ситуации, когда супруг заинтересован в осуществлении предпринимательской деятельности и получении в будущем прибыли от участия в обществе, существенным образом нарушает его имущественные права. Поэтому предоставление денежной компенсации должно быть исключением из общего правила о признании права собственности на долю за супругом участника.

Относительно акционерных обществ, закон не только предусматривает возможность существования права общей долевой собственности на акции (п.3 ст.57 ФЗ «Об акционерных обществах), но и не содержит запрета на получение прав акционера третьими лицами. Соответственно раздел акций, приобретенных супругами в период брака, и признание на них права общей долевой собственности супругов, не обусловлены согласием всех акционеров общества. Существующее в ЗАО право преимущественной покупки также не следует рассматривать как препятствие, поскольку на случаи раздела акций оно не распространяется, а действует только при отчуждении акций путем их продажи.

Раздел долей в уставном капитале и акций или признание права общей долевой собственности на них разрешит проблему самостоятельного осуществления каждым из супругов своих имущественных, обязательственных прав, предоставляемых хозяйственным обществом своим участникам взамен внесенного ими вклада.

Литература:

1.Скловский К., Скловский И. Для тех кто в браке! // ЭЖ-Юрист. 2004. №13. с.6

2.Чефранова Е.А. Обязательственные права и обязанности в составе общего имущества супругов// Юридический мир. 2007. №4. с.15