*99794*

Право/10. Хозяйственное право

О.А.Хрипун

Судья Высшего хозяйственного суда, г. Киев, Украина

К вопросу о классификации корпоративных споров

Для анализа порядка рассмотрения корпоративных споров, важную роль играет установление перечня споров, являющихся корпоративными в понимании ст. 12 Хозяйственного процессуального кодекса Украины. Целью работы является: разработка авторской классификации корпоративных споров на основе анализа научной литературы.

Специфика определенных видов споров позволила разным ученым предложить свою классификацию корпоративных споров. Так, по мнению Д.Луспеник корпоративными являются споры, связанные с формированием уставного капитала общества и размещением его акций; с обеспечением прав акционеров на приобретение размещенных дополнительных акций; связанные с осуществлением преимущественного права на приобретение акций частного акционерного общества (далее ЧАО); связанные с выплатой дивидендов; связанные с требованиями о выкупе акций; о признании недействительными решений органов управления общества, а также иные споры по искам акционеров в случаях, предусмотренных законом [1, с.6]. Во многом с предложенной классификацией можно согласиться, однако требования о выкупе акций противоречат природе корпоративных прав, вытекающих из акции и не могут рассматриваться как вид корпоративных споров (указанная формулировка представляется некорректной и требует соответствующего уточнения). Указанный вывод подтверждается правоприменительной практикой. Согласно п.27 Постановления Пленума Верховного суда Украины от 24.10.2008г. № 13 «О практике рассмотрения судами корпоративных споров» [2], не подлежат удовлетворению иски о выходе из числа акционеров путем выплаты стоимости акций, принадлежащих акционеру. В то же время, у акционера есть возможность требовать выплаты стоимости принадлежащих ему акций в случае принятия общим собранием решения против которого он голосовал.

В.В.Луць к корпоративным спорам, вытекающим из субъективных корпоративных прав (имущественных и организационных) относит: иски к физическому лицу о переводе прав покупателя акций частного акционерного общества (далее ЧАО) на истца – акционера или акционерное общество; о признании недействительным договора купли-продажи акций ЧАО на основании нарушения преимущественного права, принадлежащего акционеру или обществу; о признании недействительным договора купли-продажи акций, подведомственный хозяйственному суду, если сторонами являются физические лица – акционеры; спор в котором объединены требования о признании недействительным приказа ФГИУ (или его регионального отделения) об определении способа продажи принадлежащих государству акций публичного акционерного общества (далее ПАО) и о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного на основании оспариваемого приказа, а также спор о признании права собственности на акции [3, с.128]. Рассматривая виды корпоративных споров далее приходит к выводу, что к корпоративным следует также отнести споры: по иску участника (акционера) хозяйственного общества о признании недействительной сделки, заключенной обществом, условия которой, по мнению истца лишают общество возможности получить дополнительную прибыль; о признании недействительным договоров купли-продажи имущества хозяйственного общества, заключенных на основании решений общего собрания акционеров общества, если истец является участником (акционером); иск физического лица – члена наблюдательного совета акционерного общества о признании недействительной сделки, заключенной руководителем акционерного общества при отсутствии решения (согласия) наблюдательного совета в случае его обязательности для такого вида сделки; о прекращении юридического лица – хозяйственного общества (отмене государственной регистрации); любой спор относительно признания недействительными отдельных положений учредительных документов или учредительных документов в целом; спор о праве акционера быть избранным в наблюдательный совет акционерного общества; спор о злоупотреблении правом в корпоративных отношениях.

Приведенные классификации споров являются довольно подробными, однако в них не представлены споры, связанные с нарушением права участника общества на информацию; споры, связанные с выплатой доли участника при выходе его из общества; споры, связанные с выплатой доли участника общества в случае ликвидации общества. Дополнение указанных категорий сделает классификацию корпоративных споров более точной и позволит разделить корпоративные споры по основаниям возникновения.

Пленум Высшего хозяйственного Суда Украины в Постановлении №10 от 24.10.2011г. [4] отнес к корпоративным спорам споры, вытекающие из корпоративных отношений: споры относительно создания, управления, деятельностью и прекращением хозяйственного общества за исключением трудовых споров. К корпоративным спорам данным Постановлением также отнесены споры относительно: создания субъектов хозяйствования, их реорганизации и ликвидации, включая споры о признании недействительными учредительных документов, прекращения деятельности юридического лица и отмены его государственной регистрации, кроме соответствующих споров по искам субъектов властных полномочий; защиты права собственности, в том числе, связанные с признанием этого права; использования в хозяйственном обороте объектов интеллектуальной собственности, включая споры по искам субъектов хозяйствования к органам государственной власти о признании недействительными актов о выдаче документов, удостоверяющих право интеллектуальной собственности, и отказом в регистрации объектов промышленной собственности; заключения, изменения, исполнения и расторжения всех хозяйственных договоров между субъектами хозяйствования и органами государственной власти и местного самоуправления, включая договоры, заключаемые путем проведения конкурса, биржевых торгов, аукционов и тому подобное. К таким договорам относятся, в частности: об отчуждении объектов приватизации (кроме приватизации государственного жилищного фонда); о передаче государственного или коммунального имущества в аренду; о закупке товаров (работ, услуг) для государственных нужд; признания недействительными договоров, заключенных субъектами хозяйствования, или между субъектами хозяйствования и органами государственной власти и местного самоуправления путем проведения публичных торгов (аукциона), в том числе договоров купли-продажи и аренды земли, а так же признание недействительными актов о проведении соответствующих торгов (аукциона); требований о возмещении вреда, причиненного противоправными решениями, действиями или бездеятельностью субъекта властных полномочий или другим нарушением прав, свобод и интересов субъектом публично-правовых отношений, - при условии, что такие требования не объединяются с требованием решить публично-правовой спор и по своему субъектному составу подпадают под действие статьи 1 ХПКУ; обжалования в соответствии с частью первой статьи 60 Закона Украины «О защите экономической конкуренции» решений (распоряжений) органов Антимонопольного комитета Украины и взысканием с субъектов хозяйствования сумм штрафов и пени в связи с нарушением конкурентного законодательства.

Отнесение к корпоративным спорам споров относительно создания, управления, деятельностью и прекращением хозяйственного общества за исключением трудовых споров не вызывает никаких сомнений и полностью нами поддерживается. Однако, зачастую споры с участием должностных лиц общества используются в корпоративных войнах и рейдерских захватах хозяйственных обществ, что обуславливает необходимость отнесения определенного вида споров с участием членов органов управления хозяйственного общества к корпоративным спорам. Отнесение же к корпоративным спорам споров с участием органов властных полномочий представляется достаточно спорным и требующим дополнительной аргументации. Представляется, что к корпоративным спорам следует отнести споры с участием депозитариев и держателей ценных бумаг в случаях, когда они связаны с корпоративными отношениями, так как от решения данного спора будет зависеть, например, решение спора относительно управления хозяйственного общества и такое отнесение будет являться обоснованным.

Подводя итог анализу научной литературы о классификациях корпоративных споров можно предложить следующую классификацию корпоративных споров:

1) Споры относительно создания хозяйственных обществ:

споры о формировании уставного капитала;

споры о признании недействительными решений учредительного собрания общества;

споры об оценке имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал;

споры о несоответствии отдельных положений учредительного договора требованиям действующего законодательства;

споры о неправомерности избрания в органы управления обществом представителей юридического лица-участника.

2) Споры относительно управления хозяйственным обществом:

споры о признании недействительными локальных нормативно-правовых актов органов управления обществом;

споры о признании недействительными сделок относительно имущества хозяйственного общества, заключенных без получения согласия высшего органа управления обществом в случае, если его необходимость предусмотрена уставом;

споры по искам членов органов управления общества о признании недействительной сделки, заключенной председателем исполнительного органа общества с превышением предела полномочий, предоставленных уставом;

споры о нарушении права участника общества на информацию;

споры о нарушениях преимущественного права участника общества на приобретение доли в хозяйственном обществе;

споры о выплате дивидендов;

споры о злоупотреблении правами в корпоративных отношениях в процессе управления хозяйственным обществом.

3) Споры относительно хозяйственной деятельности хозяйственных обществ:

споры между участниками общества относительно договоров об отчуждении имущества общества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал;

споры о признании права собственности участника общества на его долю в обществе;

4) Споры, связанные с прекращением хозяйственных обществ:

споры о выплате доли участника общества в случае его ликвидации;

споры о выплате доли участника общества в случае выхода его из общества;

споры относительно решений органов управления обществом о прекращении деятельности общества;

споры о распределении имущества, оставшегося после выплаты всех требований кредиторов в случае ликвидации общества.

Литература:

1. Луспеник Д. Юрисдикційність корпоративних спорів / Д. Луспеник // Юридичний вісник України. – 2007. - № 4. – 27.01-02.02. – С. 6.

2. О практике рассмотрения судами корпоративных споров: Постановление Пленума Верховного суда Украины от 24 октября 2008 года № 13 // [Електронний ресурс] http://search.ligazakon.ua/l_doc2.nsf/link1/VS080448.html;

3. Луць В.В. Деякі питання здійснення та захисту корпоративних прав в Україні / В.В. Луць // Вісник господарського судочинства. – 2008. - № 1. – С. 125-130;

4. Постановление Пленума Высшего хозяйственного Суда Украины №10 от 24.10.2011г. // [Електронний ресурс] http://search.ligazakon.ua/l_doc2.nsf/link1/SDD00027.html.